Cosa sono le operazioni straordinarie e quali opportunità riservano per le imprese?
Cosa sono le operazioni straordinarie?
Come suggerisce la parola stessa, si tratta di operazioni che vanno oltre la gestione ordinaria dell’impresa. Le operazioni straordinarie si rendono necessarie, cioè, in momenti delicati o di passaggio nella vita dell’azienda, passaggi che richiedono ad esempio una modifica della struttura o della forma giuridica addirittura. Oppure momenti in cui si rivela necessario un trasferimento della proprietà o del controllo dell’impresa. O, ancora, eventi dai quali si comprende che la vita dell’impresa è arrivata al suo epilogo ed è dunque necessario liquidarla.
Ognuno di questi casi è un’operazione straordinaria, ovvero un’operazione capace di cambiare il corso della “storia” dell’azienda. In particolare, le operazioni straordinarie sono:
- Trasformazione
- Fusione e Acquisizione (anche detta M&A, Mergers and Acquisitions)
- Scissione
- Conferimento
- Cessione
- Liquidazione
Vediamo in sintesi ognuna di queste operazioni.
Trasformazione d’impresa
Si parla di “Trasformazione” quando si rende necessaria la modifica della forma giuridica della società, ovvero frequentemente il passaggio da s.n.c./ s.a.s. a S.p.A., S.r.l., etc. o da società cooperative a società lucrative e viceversa
È bene ricordare che con la Trasformazione cambia la forma giuridica della società ma viene garantita ugualmente la continuità col passato: i contratti (rapporti commerciali) restano invariati, lo stesso vale per i contratti e per i rapporti con dipendenti e collaboratori e finanche con l’Agenzia delle Entrate. In breve, la Trasformazione non è un’operazione tramite la quale la società può, in qualche modo, sfuggire ai propri obblighi pregressi. È, invece, uno strumento che la società può scegliere di utilizzare per potenziare le proprie capacità.
Ma come funziona la Trasformazione? Il progetto viene presentato all’assemblea dei soci, che lo approva. Una volta ottenuta l’approvazione, avviene l’iscrizione al registro delle imprese che tiene traccia della modifica intervenuta. Usualmente gli effetti principali sono quelli del cambiamento nelle responsabilità dei soci, così come la modifica della struttura di capitale e, di conseguenza, dell’organizzazione aziendale.
Fusioni e Acquisizioni (M&A)
Solitamente questi due termini vengono accostati a formare un’unica espressione, ma si tratta di due operazioni differenti:
- Per Fusione si intende il processo tramite il quale due o più società si uniscono per creare una terza entità. Il rapporto fra le società che si fondono è, essenzialmente, paritario, seppur possa verificarsi l’ipotesi della c.d. fusione per incorporazione, in cui una società incorpora l’altra senza dunque creare un terzo e diverso soggetto.
Anche in questo caso è necessario un progetto di Fusione approvato dagli organi sociali. In questo progetto sono presenti le attività di valutazione delle società (due diligence) e soprattutto la determinazione dei rapporti di cambio delle azioni/quote (per intenderci: quanto varranno le azioni della precedente società nella nuova compagine societaria?)
- Nel caso dell’Acquisizione, invece, il rapporto fra le società coinvolte non è paritario ma subordinato: una società acquista l’altra tramite l’acquisizione della totalità o della maggioranza delle azioni.
Non sempre le Acquisizioni sono amichevoli e derivanti da un accordo fra le parti. Spesso si parla, infatti, di Acquisizioni c.d. ostili ovvero operazioni in cui l’acquisto viene portato avanti nonostante l’opposizione della società acquisita.
Il finanziamento per questo tipo di operazioni può essere di diversi tipi: raro è, oggi, il caso del pagamento “cash” ovvero immediato per la totalità tramite la liquidità della società acquirente. Spesso, invece, avviene tramite debito ( ad es. leverage buy out) o scambio di partecipazioni (ad es. merger buy out).
Scissione
Il processo inverso alla fusione: da una società precedente si formano due o più società, spesso diverse dall’originaria.
Più nello specifico, il patrimonio sociale della società originaria viene suddiviso a più società. Ciò può avvenire per incorporazione (se il trasferimento avviene verso una società già esistente), in modo eterogeneo (ovvero il trasferimento avviene a enti e organizzazioni diverse dalla società originaria) o ancora la scissione può essere in senso stretto (dalla società originaria si generano società di nuova costituzione precedentemente non esistenti). Da pochi mesi è stata introdotta nel ns. sistema giuridico la scissione per scorporo che in parte assolve le funzioni di un conferimento vero e proprio di parte dell’azienda in una nuova entità giuridica (beneficiaria) interamente posseduta dalla scissa..
Conferimento
Anche in questo caso parliamo di trasferimenti, ma nello specifico beni (di diverso tipo) o anche debiti vengono conferiti da una società all’altra.
I conferimenti possono essere in natura (in questo caso si parla di beni, materiali o immateriali, ovvero asset aziendali: macchinari, brevetti, partecipazioni, etc.) oppure di azienda (ovvero un intero complesso di beni che può comprendere anche intere linee produttive, dipendenti, etc.).
Cessione
Diverso dal conferimento è il caso della cessione, ovvero la vendita dell’attività della società o di parte di essa.
Nel caso specifico, trattandosi di una vera e propria vendita, si rende necessaria un’attività di negoziazione con apposito contratto. Sono numerose, in questo caso, le considerazioni fiscali, di cui ci occupiamo con il nostro servizio di Consulenza Fiscale d’Impresa e Contenzioso Tributario.
Liquidazione
Sicuramente il caso più delicato, quello che segna formalmente la fine della vita dell’azienda. Con la liquidazione, si chiude l’impresa e se ne trasferiscono le attività residue. L’obiettivo di questa ultima fase della società è quello di gestire le c.d. passività (es. pagare i creditori). Le attività residue, ove esistenti, vengono poi ripartite ai soci, in proporzione al conferimento iniziale.
La liquidazione può essere di diversi tipi: si va da quella volontaria (se deliberata dall’assemblea dei soci) a quella giudiziale (nel caso in cui venga disposta dall’autorità giudiziaria).
In questo caso si va incontro a un processo più complesso rispetto ai casi precedentemente visti: in primis, si nomina un liquidatore, ovvero un soggetto esterno alla società che ha il compito di analizzare attività e passività della società. Una volta compreso il quadro generale della situazione, il liquidatore procede con la realizzazione dell’attivo, con il pagamento dei creditori e poi, ove possibile, con la distribuzione dell’attivo residuo ai soci.
Con la liquidazione si ha l’estinzione della società, tramite la sua cancellazione dal registro delle imprese e la cessazione totale delle sue attività.
Pro e contro
È chiaro come alcune delle operazioni straordinarie viste rappresentino una fase problematica della vita della società (chiaramente parliamo della liquidazione, ma anche, potenzialmente della scissione e di altre).
Bisogna, però, tener presente che per la maggior parte le operazioni straordinarie possono essere un “trampolino di lancio” per l’attività d’impresa, possono rappresentare occasioni di business irripetibili, possono aprire strade a nuovi accordi commerciali e dare la possibilità alla società di ottenere un nuovo, più ampio, più competitivo posizionamento di mercato. Pensiamo, ad esempio, al caso dell’M&A, operazione nella quale, potenzialmente, due aziende entrano in partnership strategica per ampliare la propria fetta di mercato.
Il nostro lavoro, come consulenti, è proprio quello di affiancarci alle società che vanno incontro alle operazioni straordinarie per trarre da queste il maggior vantaggio possibile per l’azienda e per tutti i suoi stakeholder. Il punto è sempre immaginare un accadimento come un punto di svolta dalle potenzialità elevate per una società: questo è il nostro modo di agire sul mercato.
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