I fattori Environment, Social e Governance nel modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001
Il Consiglio e la Fondazione nazionali dei commercialisti hanno pubblicato il documento “Modello 231 e fattori ESG: l’importanza di una virtuosa connessione” che approfondisce le relazioni intercorrenti tra le tematiche ESG e il framework normativo fornito dal D.Lgs. 231/2001.
Modello 231
Il modello di organizzazione, gestione e controllo è istituito da una normativa in vigore da oltre vent’anni (d.lgs. 231/2001) ma non è ancora adottato in modo diffuso, soprattutto dalle piccole e medie imprese italiane. Tale strumento è concepito per prevenire reati e riveste un ruolo cruciale nel supportare le decisioni aziendali, orientandole anche verso attività che generano valore per gli stakeholder in un’ottica ESG.
Sotto il profilo della governance, il modello 231 rappresenta uno strumento gestionale che, attraverso la tracciabilità dei processi e la valutazione accurata dei rischi e delle responsabilità, risponde adeguatamente alla necessità di strutturare organizzazioni coerenti con la dimensione e la complessità dell’azienda in grado di:
- identificare tempestivamente le crisi;
- garantire la continuità operativa;
- gestire efficacemente i rischi;
- contribuire alla sostenibilità e allo sviluppo delle imprese.
I principali protocolli del Modello Organizzativo 231 sono il Codice Etico, il sistema disciplinare, l’OdV (Organismo di Vigilanza) e l’insieme delle procedure specifiche per le aree sensibili al rischio di reato.
Risk approach e governance consapevole
Superando la nozione tradizionale, per la quale il valore atteneva alla massimizzazione del profitto a favore degli azionisti, oggi la creazione di valore fa riferimento a tutti gli stakeholder con cui l’impresa interagisce e al perseguimento di obiettivi comuni e di finalità di interesse generale, come la tutela dei diritti delle persone e il rispetto dell’ambiente.
Questa interpretazione del valore determina che “l’adeguatezza degli assetti societari va ripensata anche in funzione dei protocolli posti a presidio della governance e del sistema dei controlli aziendali preposti alla sfera della sostenibilità, ai fini della valutazione e della mitigazione degli eventuali impatti dei fenomeni ESG sugli equilibri di carattere patrimoniale o economico/finanziario dell’azienda”.
È un approccio che determina conseguenze dirette sugli aspetti organizzativi-amministrativi-contabili delle aziende poiché trasforma la sostenibilità in obiettivi dell’azienda. In questa ottica, l’azienda deve basarsi sia sulla continuità operativa che si fonda sullo sviluppo economico, sia sulla sostenibilità.
Il legame sempre più forte e consolidato tra i fattori ESG e la governance delle imprese si basa sul principio del risk approach, ad esempio con riferimento ai rischi dipendenti dal cambiamento climatico che possono essere ricondotti al business dell’azienda, al prodotto e/o servizio fornito, ai processi produttivi e ai siti in cui si svolge l’attività.
Legame ESG-231
Il rapporto tra sostenibilità e modello 231 fa riferimento sia alla rilevanza penale dei fattori ESG nella misura in cui legittimino l’impresa a godere di determinati benefici (ad esempio la valutazione dell’affidabilità delle imprese cui attribuire credito da parte del sistema bancario), sia alla connessione tra i Sustainable Development Goals (SDGs) dell’Agenda 2030 delle Nazioni Unite e gli interessi generali tutelati dal Decreto 231.
In tale ottica, il Modello 231 può rappresentare un punto di partenza significativo per una governance che desideri supportare l’azienda in termini di sostenibilità, fungendo al contempo da strumento di compliance utile a rafforzare l’implementazione delle procedure aziendali in chiave ESG.
Ad esempio, il rispetto delle normative inerenti alla reportistica di sostenibilità possono dare vita ad alcune fattispecie su cui porre l’attenzione anche in relazione alla commissione di reati, molti dei quali presenti all’interno del catalogo 231, tra cui il rischio di false comunicazioni sociali con l’avvento della CSRD e il fenomeno del greenwashing, ovvero di quelle pratiche – fuorvianti per consumatori, investitori o altri player del mercato – in cui dichiarazioni, azioni o comunicazioni connesse alla sostenibilità non riflettono in maniera chiara e corretta il profilo di sostenibilità di un’organizzazione, un prodotto finanziario o servizi finanziari.
Il modello 231 rappresenta un valido strumento per il raggiungimento anche di ulteriori obiettivi oltre quello del contrasto all’illegalità.
L’implementazione di un modello 231, atta a soddisfare i requisiti normativi, serve a disciplinare l’agire aziendale, definendo le condotte da seguire in coerenza con le migliori pratiche, così contribuendo ad alimentare la cultura della legalità e può per necessità manageriale contribuire anche all’implementazione di una cultura della sostenibilità che trova adeguato fondamento nei succitati obiettivi globali di sostenibilità definiti in sede ONU.
Il modello 231 si presta ad essere impiegato come sistema di gestione consapevole delle aziende in ottica di sostenibilità consentendo:
- una corretta individuazione di mansioni e responsabilità del personale, al fine di migliorare l’organizzazione e la prevenzione dei rischi-reato;
- un’integrazione dei sistemi di gestione aziendale, riconducendo ad una logica unitaria i processi tramite norme, procedure e regolamenti interni coordinati;
- la percezione di maggiore affidabilità da parte degli interlocutori esterni;
- una maggiore attenzione e sensibilità verso lo sviluppo sostenibile, le regole etiche a presidio dello svolgimento dei processi economici, nonché la correttezza nella competizione e nella remunerazione del capitale.
Pertanto, è evidente che i fattori ESG e il modello 231 ricoprono un ruolo fondamentale nel processo di integrazione tra compliance 231 e sostenibilità. L’adozione di regole di comportamento ESG non solo rende più efficace la prevenzione dei rischi legati al modello 231, ma contribuisce anche a evitare potenziali impatti negativi in materia di sostenibilità che possano danneggiare l’ente e i suoi stakeholder.
