Cos’è la due diligence?
L’obiettivo principale della due diligence è fare in modo che l’acquirente ottenga, mediante un’attività d’indagine, un quadro dettagliato e veritiero delle diverse aree di business dell’azienda da acquisire.
In ambito economico o commerciale, la due diligence rappresenta un approfondimento, una verifica, una valutazione riguardo ad un potenziale investimento ed è finalizzata a confermare oppure a smentire tutti i fatti, gli elementi e le circostanze che attengono a una data operazione.
La due diligence è un processo di ricerca e analisi volto a valutare attentamente un’azienda in vista di operazioni significative come fusioni, acquisizioni, investimenti o joint venture. Questo processo mira a fornire all’acquirente o all’investitore un quadro chiaro e dettagliato sul modello di business dell’azienda target, la sua situazione finanziaria, le prospettive di crescita e i potenziali rischi associati.
Attraverso la due diligence, viene compiuta un’accurata verifica delle informazioni disponibili, contribuendo a ridurre le asimmetrie informative e a garantire che le decisioni siano basate su dati concreti e affidabili. L’importanza della due diligence risiede nella sua capacità di prevenire sorprese indesiderate e di facilitare investimenti più sicuri e informati.
L’organizzazione acquirente forma un team composto da professionisti in materia fiscale, societaria, legale, tecnica che procederà ad un’analisi approfondita della società target da acquisire per valutare la congruità e qualità dell’investimento, la conformità normativa, il valore reale e le potenziali passività. Questa fase è cruciale per evitare investimenti non coerenti con l’obbiettivo dell’acquirente e auspicabilmente sia il potenziale acquirente che il venditore dovranno impegnarsi a mantenere un comportamento etico e una comunicazione chiara e trasparente.
Quando si svolge e per quali operazioni?
La due diligence si svolge a seguito della sottoscrizione di una lettera di intenti e prima della conclusione del contratto preliminare, oppure successivamente a quest’ultimo. Nel secondo caso, l’obiettivo della due diligence è quello di valutare la necessità di un’eventuale modifica del prezzo concordato, sia in diminuzione che in aumento.
La durata del processo di due diligence può variare, a seconda della complessità dell’organizzazione target in questione, nonché dell’eventuali difficoltà incontrate dal team durante l’indagine. In linea generale, la due diligence può essere completata in un intervallo medio di tempo che va da due a sei settimane, a seconda delle circostanze specifiche e della complessità del caso.
La due diligence può coinvolgere l’intero business oppure concentrarsi su specifiche parti di esso, come ad esempio un ramo d’azienda e può essere utilizzata in diverse operazioni, tra cui:
- fusioni e acquisizioni;
- cessioni societarie o aziendali;
- acquisizione di partecipazioni sociali;
- valutazione e stima di immobili oggetto di procedure giudiziarie, di compravendita e, in generale, posti a garanzia di esposizioni creditizie;
- quotazioni in borsa;
- aumenti di capitale;
- stipula di contratti di joint venture.
Checklist e rapporto di due diligence
Il processo di due diligence inizia da una checklist di informazioni che il team incaricato fornisce. In generale, vengono richieste informazioni riguardanti contratti, proprietà intellettuale, privacy, affari societari, fiscalità, lavoro, regolamentazione e contabilità.
Qualora tali informazioni non siano disponibili, l’azienda è tenuta a fornire motivazioni adeguate a spiegare perché i dati richiesti non esistono o sono considerati irrilevanti, in modo da prevenire eventuali imprevisti nel rapporto finale.
Al termine del processo di due diligence, il team redige un rapporto che dovrebbe fornire risposte a tutte le richieste necessarie per valutare in modo positivo o negativo la transazione. Il rapporto finale di due diligence è uno strumento essenziale che l’acquirente utilizzerà per rivedere l’offerta, rinegoziare il prezzo, strutturare le garanzie e definire il piano post-acquisizione. Costituisce la base informativa su cui si basa una decisione consapevole e ben ponderata.
Le tipologie di due diligence
La due diligence è un processo complesso che abbraccia molteplici aspetti di un’azienda e di conseguenza le sue varie tipologie sono specificamente indirizzate a diverse aree di interesse, ognuna con il proprio focus e metodologia di analisi.
Due diligence finanziaria si articola in tre prospettive temporali, esaminando il passato per confermare l’affidabilità del track record, analizzando il presente per valutare le ipotesi operative e proiettando il futuro per assicurarsi che la crescita prevista sia realistica e non basata su scenari di difficile accadimento. Questa tipologia si integra con la due diligence contabile e fiscale che esamina la situazione contabile e fiscale dell’azienda attraverso l’analisi dei bilanci e del conto economico, verificando la conformità di tali documenti alle norme civilistiche e fiscali e assicurandosi che siano redatti secondo principi contabili corretti. Include anche la verifica della regolarità dei libri contabili e dei registri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscali. È altresì fondamentale esaminare le eventuali esposizioni debitorie, insieme a un’analisi dettagliata dei bilanci degli ultimi tre/ cinque anni dell’azienda.
Un’altra fondamentale tipologia è la due diligence legale, che analizza la situazione giuridica dell’azienda, mirando a identificare eventuali rischi legali associati all’azienda, che possono riguardare questioni come la proprietà dei beni, richieste di risarcimento, controversie legali e la conformità a requisiti normativi, inclusi quelli ambientali, di sicurezza sul lavoro e sicurezza alimentare. Inoltre, l’analisi include lo studio delle clausole contrattuali accessorie e dei rapporti contrattuali con dipendenti, collaboratori e istituti di credito.
La due diligence aziendale, invece, fornisce un’analisi strategica dell’azienda target, esplorando il settore di appartenenza, la crescita storica e la redditività, nonché gli attori principali, le condizioni di concorrenza e le minacce e opportunità più significative associate. La due diligence aziendale si occupa anche di esaminare i cicli operativi, le tendenze di mercato, l’ambiente normativo e la legislazione specifica, verificando la correttezza delle strategie di pricing e dei prodotti offerti dall’impresa. Tale due diligence richiede un’analisi approfondita della struttura societaria, della governance e della compagine dell’impresa, identificando il titolare effettivo. La ricerca di informazioni sui soci e sugli amministratori consente di individuare ulteriori imprese collegate ai soggetti di interesse, allargando così il campo d’indagine.
Altre tipologie di attività possono includere la due diligence reputazionale, la due diligence ambientale, la cyber due diligence, la due diligence immobiliare.
In sintesi, la varietà di tipologie di due diligence offre una visione completa e multidimensionale, essenziale per prendere decisioni informate durante il processo di investimento o acquisizione.
Gianni Malerba